Le gérant de SARL peut signer la vente d'un fonds de commerce

L'arrêt du 31 janvier 2012 (n° 10-15489) juge que le gérant d'une société à responsabilité limitée est investi, dans les rapports avec les tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La cession d'un fonds de commerce ne constituant pas, en elle-même, un acte relevant des pouvoirs légalement réservés aux associés, et dès lors qu'il n'était pas allégué que les promesses de vente litigieuses auraient rendu nécessaire une modification des statuts des sociétés promettantes, la cour d'appel saisie a constaté utilement que lesdites promesses avaient été conclues par le gérant de ces sociétés et, par ce seul motif, et sans avoir à procéder aux recherches inopérantes du moyen du pourvoi, légalement justifié sa décision.

La phrase comporte la réserve utile lorsque la cession emporte modification des statuts, ce qui peut sembler le cas si le fonds de commerce est le seul objet de la société. C'était l'hypothèse d'espèce, le pourvoi invoquait le fait qu'il y ait un unique fonds de commerce. Mais le juge du droit rejette le moyen en ne voyant donc pas de lien systématique entre un tel acte et le pouvoir des associés (en assemblée ou par consultation), pouvoirs que le gérant ne saurait empiéter.

Il faudra de toute façon, pour chaque cas, voir comment les statuts sont rédigés (...).

Ce n'est qu'un arrêt de rejet mais c'est une précision.

A savoir si la démonstration peut être faite qu'il y a un pouvoir propre des associés dans un tel acte...pour changer cette jurisprudence...